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关联交易]泰达股份:关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公

发布日期:2021-09-29 10:23   来源:未知   阅读:

  真和电子邮件方式通知各位董事,本次会议于2011年11月3日在天津泰达环保

  公司拟以31,518.05万元的价格,将全资子公司天津泰达园林建设有限公司(以

  下简称:“泰达园林”)100%的股权出售给实际控制人天津泰达投资控股有限公

  司(以下简称:“泰达控股”),本次交易若能完成,公司将不再持有泰达园林股

  化公司,注册资本为3,000万元。2002年6月,该公司名称变更为天津经济技术

  开发区美纶园林绿化中心。2002年9月23日,公司第四届董事会第五次会议审

  议通过,公司出资3,094.67万元收购开发区美纶园林绿化中心。截至2002年6

  月30日,开发区美纶园林绿化公司的注册资本为3,000万元,经审计的净资产

  为3,180.70万元,评估价值为3,257.55万元,增值率2.42%。该次收购的价格最

  终确定为3,257.55万元,公司收购95%的股权,公司子公司天津泰达环保有限公

  2003年4月,该公司名称更名为天津泰达生态园林发展有限公司。2004年

  5月28日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,公司出资6,650万元对

  有限公司注册资本变更为1亿元,其中公司出资9,500万元持有95%的股权,公

  2008年10月,根据《公司法》的修订,为理顺公司的股权关系,公司以500

  5%的股权,从而拥有泰达园林100%的股权。2008年11月,天津泰达生态园林

  研,兼营花卉和苗木繁育等业务,于1999年获得“国家城市园林绿化企业一级”

  绿洲园林有限公司(园林施工二级资质)、天津海岸盐碱地绿化工程有限公司(园

  价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2011]205号)为依据。天津华夏金信资产

  评估有限公司具有《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0220034001)。

  截至2011年6月30日,泰达园林评估前账面资产总额计人民币30,389.31

  万元,负债总额计人民币 14,199.50 万元,净资产总额计人民币 16,189.81 万元。

  采用成本法评估,截至2011年6月30日,评估后资产总额计人民币 42,694.78 万

  元,负债总额计人民币 14,199.50 万元,净资产计人民币 28,495.28万元,净资

  产评估值与原账面值比较增加值计人民币 12,305.47万元,增值率为 76.01 %。

  施,本公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司2011年第三

  1.1甲方拟出售所持泰达园林100%的股权,乙方同意受让泰达园林100%的

  2.3乙方应于本协议签署后三个工作日内,将股权转让款人民币31,518.05 万

  价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2011]205号)为依据。天津华夏金信资产

  评估有限公司具有《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0220034001)。

  截至2011年6月30日,泰达园林评估前账面资产总额计人民币30,389.31

  万元,负债总额计人民币 14,199.50 万元,净资产总额计人民币 16,189.81 万元。

  万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 12,305.47万元,增值率为

  因此天津泰达园林建设有限公司的股东全部权益价值为 31,518.05万元。

  经交易双方协商,本次交易价格根据收益法评估结论确定为31,518.05 万

  人民币30,389.31万元,负债总额计人民币 14,199.50 万元,净资产总额计人民

  币 16,189.81 万元;评估后资产总额计人民币 42,694.78 万元,负债总额计人民

  币 14,199.50 万元,净资产计人民币 28,495.28万元。净资产评估值与原账面值

  比较增加值计人民币 12,305.47万元,增值率为 76.01 %。(评估结论详细情况见

  (1)成本法与收益法评估结果比相差 3,022.77万元,产生差异的原因为收

  益法是企业整体资产获利能力的量化和现值化,充分考虑企业整体资产所产生的整

  估企业持有多项专利,并拥有强大的技术力量和科研攻关力量,多项专利获得“国

  益率2010年行业平均水平为7.40%,被评估企业为15.60%,超额获利能力只能

  纳入评估范围的现金账面价值40,370.32 元,评估人员首先进行总账、明细

  账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,对企业出纳的盘点进行监盘;以盘

  点日的经核实的金额,加上评估基准日至盘点日支出现金金额,减评估基准日至盘

  纳入评估范围的银行存款账面价值89,474,937.05元,共计25户。评估人员

  纳入评估范围的其他货币资金账面价值9,422,459.15 元,共计1户,为履约

  人员首先对申报的应收账款与有关总账、明细账进行核实,了解欠款内容、时间、

  评估值。 对计提的坏账准备考虑大部分应收账款账龄较短,发生坏账机率较小,

  预付账款账面值为29,811,331.00元,均为预付绿化工程款。评估人员首先

  应收股利账面价值为26,565,178.76元,为应收天津泰达园艺有限公司等5

  家下属企业的2010年间的股利。评估人员根据被评估单位提供的清查评估申报

  本次评估申报的其他应收款账面余额为 49,399,876.12元,计提坏账准备

  公司进行了整体评估,采用收益法结果评估后净资产价值为69,137,729.85元,故

  了整体评估,采用收益法评估结果评估后净资产价值为43,073,641.73元,故该笔

  进行了整体评估,采用成本法评估结果评估后净资产价值为1,622,437.95元,

  心进行了整体评估,采用成本法评估结果评估后净资产价值为3,908,069.00元,

  了整体评估,采用收益法评估结果评估后净资产价值为 7,428,236.22 元,故该

  例确定其评估值。经审计的被投资单位评估基准日净资产为500,246.77元,故评

  销售。餐饮、旅馆服务;棋牌;商务会议服务品、服装、日用百货、充值卡销售;

  26号及睦宁路39号四处。建筑面积共13,077.08平方米,其中证载建筑6项,

  建筑面积7,123.16平方米,无证建筑17项,建筑面积5,953.92平方米(盘盈9

  子设备共293台套,主要包括计算机、笔记本电脑及打印机等。目前大部分设备

  价,对于淘汰升级车辆,使用“比准价”取得现行市价,加上合理的车辆购置税和

  表系统及固定资产系统三部分软件,经市场询价,按现行的市场价格确定评估价值。

  上的差异,而产生的本期影响所得税的金额。本次评估的递延所得税资产主要包括

  准确性。本次评估对坏账准备评估为零,所对应计提的递延所得税资产评估为零。

  本次评估的应付账款账面值为21,157,756.83 元,主要为工程款及材料款

  本次评估的预收账款账面值为16,920,459.00 元,均为工程款。评估人员

  本次评估的应付职工薪酬账面值为 4,932,991.15元,为工资、奖金、津贴

  本次评估的应交税费账面值 13,965,327.77 元,为应交各项税费。评估人

  本次评估的应付股利账面价值为12,000,000.00元,为天津泰达股份有限公

  司2010年度的股利,评估人员根据被评估单位提供的清查评估申报表进行核实,

  本次评估的其他应付款账面值为67,291,767.87元,主要为押金、保证金及

  往来款等。具体了解其发生额、债权人、经济内容,发生时间,账面结存等情况,

  本次评估的其他非流动负债账面值为5,726,666.02元,主要国家科技支撑项

  纳入收益预测范围的溢余及非经营性资产、负债的净值,经扣减付息债务价值后,

  与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(Wacc),基本公式:

  2016年收入、成本及各项费用等基本稳定,预计被评估单位在2017年企业经营进

  2008年至2010年的收入、成本、毛利额均呈上升趋势,其主要原因是近几年

  划建设全面铺开,因此前三年公司承担的施工业务大幅上升。自2011年始,由于

  长阶段,根据趋势预测,在常规业务形态下,施工业务增长率将在3-5%之间。

  加强成本控制,在市场基本稳定的情况下,未来五年在2011年预计全年销售收入

  综上所述,其中绿化工程施工收入以2011年预计全年收入的基础上2012至

  2016各年按2%逐年递增,2017年稳定。养管费收入以2011年预计全年收入的

  基础上2012至2016各年按5%逐年递增,2017年稳定。详细情况如下表所示:

  根据2008年至2010年历史毛利率情况及其发展趋势,预测未来年度的业务成本。即以2008年至2010年的毛利率的平均水平为

  依据,预测以后各年的毛利率,从而根据已预测的营业收入计算出营业成本。主营业务成本详细情况如下表所示:

  被评估单位为小规模纳税人,缴纳营业税及附加。营业税的税率其中工程收入按3%,服务性收入按为5%,城市维护建设税的税

  率为7%,教育费附加的比例为3%;地方教育费附为2%(至2016年1月)。

  本次评估在预测营业税的基础上测算城建税及教育费附加。详细情况如下表所示:

  被评估单位管理费用主要包括工资、五险一金、折旧费、办公费、差旅费及研发费等。

  根据历史年度管理费占主营业务收入的比例,分析判断被评估单位现状,预测年度按管理费占

  固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的3%-5%)确定折旧年限及年折旧率如下:

  经与被评估单位固定资产管理部门座谈,考虑随着时间的推移,设备逐渐老化,本次评估预计固定资产更新支出根据其占营业收入的

  根据历史年度营运资金占主营业务收入的比例,分析判断被评估单位现状,以历年的营运资金占主营业务收入的比例平均值为依

  据,预测年度按营运资金占主营业务收入的6.8%进行预测。详细情况如下表所示:

  原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本

  由于被评估单位非上市公司,无法直接计算其Beta系数,因此无法直接估算出其

  加权资金成本,因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资

  产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的

  Beta系数来估算被评估企业的Beta系数,并进而估算被评估企业的WACC。在选取对

  ④对比公司股票单一发行A 股股票,并且至少有2 年(24 个月)的上市历史,

  的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时,

  第一步需要计算截至评估基准日,股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资

  为了确定股权回报率,我们利用资本定价模型(CAPM)。CAPM 是通常估算股

  可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超

  过5年期的国债,并计算其到期收益率,取所选定的国债到期收益率的平均值作为无

  地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如:在美国,

  为11.0%,超过长期国债收益率(无风险收益率)约5.8%。这个超额收益率就被认为

  借鉴美国相关部门估算ERP的思路,我们对中国股票市场相关数据进行了研究,

  个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数,但是我们选用的指数

  应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国ERP时选用

  标准普尔500(S&P500)指数的经验,我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指

  数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数,该

  指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成,以综合反映沪

  深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数,以指数成份股自由流通股本分级靠

  档后的调整股本作为权重,因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的

  动的,存在不确定性,因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动,我们需

  要估算一定长度年限股票投资的平均收益率,以最大程度地降低股票非系统波动所可

  能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性,我们选择10年为间隔期为计算ERP

  的计算年期,也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回

  报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面,我们知道中国股市起始于上世纪

  90年代初期,但最初几年发展及不规范,直到1997年之后才逐渐走上正规,考虑到

  上述情况,我们在测算中国股市ERP时,计算的最早滚动时间起始于1997年,我们

  具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2001、2002、2003、.2009和2010年的ERP,

  也就是2001年ERP的计算采用的年期为1997年到2001年数据(此时年限不足10年),

  该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2001年后每年平均超

  额收益率;2002年的ERP计算采用的年限为1997年到2002年(此时年限也不足10

  年),该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2001年后每年

  平均超额收益率;以此类推,当计算2009年的ERP时我们采用的时间年期为2000年

  到2009年(10年年期),该年度ERP的含义是如果在2000年购买指数成份股股票持

  有到2009年后每年平均超额收益率;计算2010年ERP时我们采用的年限为2001年

  到2010年(10年年期),该年度ERP的含义是如果在2001年购买指数成份股股票持

  . 指数成分股的确定:沪深300指数的成分股每年是发生变化的,因此我们在

  估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股,既当计算2010年ERP时采用2010年

  底沪深300指数的成分股;计算2009年ERP时采用沪深300指数2009年底的成分股。

  对于2001~2004年沪深300指数没有推出之前,我们采用“外推”的方式,即采用2005

  年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份,既2001~2004年的成分股与2005年

  . 数据的采集:本次ERP测算我们借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成

  分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收

  益,因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益,为此我们选用的年末收盘价是

  Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算2010年ERP时选用数据是从2001-12-31

  起至2010-12-31止的以1997年12月31日为基准的年末复权价,上述价格中已经有

  式中:An为第1年(当计算2010年ERP是即2001年)到第n年收益率的算术平均值,

  . 无风险收益率Rfi的估算:为了估算每年的ERP,需要估算计算期每年的无

  风险收益率Rfi,本次测算我们采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)作为

  无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债,然后根据

  国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分,分别为每年年末距国债

  到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过

  10年的国债,最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期

  剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

  300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论,这个平均

  值我们采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重;

  通过估算我们可以分别计算出2001、2002、2003、…、2010年每年的市场风险

  超额收益率ERPi,由于我们评估是要估算未来的ERP,因此我们最终需要选择上述

  2001-2010年每年ERP的平均值作为我们需要估算的未来的ERP,我们的估算结果如

  计算的Cn计算得到ERP更切合实际,由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超

  过10年,因此我们认为选择ERP =7.40%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来

  第三步:确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered Beta)

  β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其β值为1.1

  则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;相反,如果公司β为0.9,则表示

  其股票风险比股市平均低10%。利用Wind 数据终端估算出对比公司的β值。详见《对

  将对比公司的Unlevered Beta 计算出来后,可以取其平均值作为被评估企业的

  在确定被评估单位目标资本结构时我们参考了被评估单位评估基准日账面资本结构

  及企业未来融资计划,最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构为零。

  第六步:估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的Levered Beta

  经上述计算,被评估企业Levered Beta值为0.5453。详见下表:

  公司规模超额收益率Rs,即由于被评估企业公司的规模产生的超额收益率,这部

  评估单位目标资本结构中包括短期借款和长期借款,对债权回报率的一个合理估计是

  (1)根据上述预测,计算预测期内的企业自由现金流量,将各期现金流量折现,

  计算可流通口径下的企业经营活动企业整体价值为16,941.57万元。详细情况如下表所

  评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收

  经分析被评估单位的溢余资产为其他应收款----借款2,933.32万元;非经营性资产

  包括:长期股权投资13,947.70万元,应收股利2,656.52万元;非经营性负债为应付股

  有限资源、做大做强主业的重大举措之一,公司将集中精力加大对其他支柱产业的投

  2.截至2011年6月30日,公司资产负债率为71.81%,目前区域开发、金融股

  权投资等产业需要大量资金,本次交易若能完成,将在一定程度上降低公司的资产负

  债率,公司将把回收的现金投入到增资渤海证券、获取新的区域开发项目等公司看好

  1.本次交易若能完成,预计将为公司带来15,304.04万元的投资收益,将对公司

  2011年财务报表带来重要影响。同时,公司将自2011年起不对泰达园林进行合并报

  及公司章程的规定。会上,有表决权的董事(包括两名独立董事)一致表决通过了《关

  于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司100%股权的议案》(其中关联董事张军

  先生、香港九龙门官方网站。马军先生、马恩彤女士和李萌先生对该议案回避行使表决权),董事会通过对

  集中有限资源、做大做强主业的重大举措之一,公司将集中发展资源,加大对其他支

  柱产业的投资和培育力度,通过其他优势产业的规模发展,稳步提升盈利能力。本次

  交易若能完成,将有利于盘活公司资产,公司将把回收的现金投入到增资渤海证券、

  和李萌先生回避了表决,决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的

  要求。本次交易的定价是以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津泰达投资控

  股有限公司拟收购股权所涉及的天津泰达园林建设有限公司股东全部权益价值资产

  评估报告》(华夏金信评报字[2011]205号)为依据,因此本次交易是公平、公允的,