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同益物流:信息披露管理制度

发布日期:2022-06-19 21:26   来源:未知   阅读:

  第一条 为加强江苏同益国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性、公平性,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法(》以下简称(“公司法”)、《中华人民共和国证券法(》以下 简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行()》以下 简称“《业务规则》《全”)、 国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)以及《江苏同益国际物流股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

  第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

  信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

  第五条 公司应当在挂牌时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转系统”或“全国股转公司”)报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。公司的董事、监事和高级管理人员发生变化,公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

  第六条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报备。

  第七条 公司编制信息披露文件,并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后,由主办券商上传至规定信息披露平台, 全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

  主办券商事前审查发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导,或者发现存在应当披露而未披露事项,要求公司进行更正或补充的,公司及相关信息披露义务人应当予以更正或补充。公司如需更正、补充信息披露文件的,应当履行相应程序。公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息, 应当在符合《证券法》规定的信息披露平台(以下简称“规定信息披露平台”)发布。

  第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披露的,公司可以不予披露,但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的,公司应当披露。

  第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告,可以披露季度报告。公司应当按照中国证监会及全国股转系统有关规定编制并披露定期报告,并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。中国证监会及全国股转系统对不同市场层级挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化要求的,公司应当遵守相关规定。 公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

  第十一条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险,并说明如被终止挂牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

  第十三条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。

  第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

  第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

  公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股 转公司的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实 际情况。

  公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件,并与定期报告同时披露: (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议; (二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;

  第十八条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被中国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的,应当披露会计师事务所出具的专项说明。

  发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称“重大事件”或“重大事项”),公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

  公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者 误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

  第二十三条 公司履行首次披露义务时,应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

  公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投 资者决策产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况,包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

  第二十四条 公司控股子公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件,视同公司的重大事件,适用本制度。公司参股公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件,可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当参照本制度履行信息披露义务。

  第二十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当及时披露。

  第二十六条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经参会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。董事会决议涉及须经股东大会表决事项的,公司应当及时披露董事会决议公告,并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后 及时披露董事会决议公告和相关公告。

  第二十七条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经参会监事签字确认的决议向主办券商报备。监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

  第二十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息,会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的,应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

  第三十二条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上;

  第三十四条 公司拟对外提供任何担保的(含合并报表范围内的全资子公司或控股子公司),均应事先按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及公司章程规定提交公司董事会或股东大会审议,并及时披露相关公告。

  第三十六条 公司应当及时披露按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及公司章程规定须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

  第三十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据公司章程等规定履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

  第三十九条 公司因公开发行股票接受辅导时,应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议,应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

  第四十七条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东,所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时,投资者应当按规定及时告知公司,并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

  公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的,应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的,公司可以简化披露持股变动情况。

  公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

  (十六)公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查,被移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚;

  (十七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法 违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适 当人员等监管措施,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;

  第五十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事会秘书是公司信息披露的直接负责人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司所有信息披露文件、资料及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保存。

  第五十四条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作,为董事会秘书履行职责提供便利条件。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。

  第五十五条 公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作, 以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

  第五十六条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人,负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响的事件发生的第一时间 向董事会秘书报告。公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本公司报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料,并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第五十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息,不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当及时告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

  第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。

  第六十一条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

  (三)董事会秘书负责组织编制完整的定期报告,公司经理、财务总监等高级管理人员予以协助。 定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议,董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。

  (一)对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告,由董事会秘书按照《信息披露规则》、《业务规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。

  (二)对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告,董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露; 1.以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅,并经董事长审核签 字;

  第六十四条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机构的工作,按要求提供与其执业相关的材料,不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的,应当及时告知主办券商,并按相关规定履行信息披露义务。

  第六十五条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行交易。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,应经董事会批准后,由公司董事会秘书负责组织有关活动,不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

  第六十七条 全国股转公司对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查,发现已披露信息存在问题的,可以采用要求说明、公开问询等方式,要求公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。需要公司回复的,公司应当及时回复,并保证回复内容的真实、准确、完整。

  第六十八条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为,致使公司的信息披露违规,或给公司造成不良影响或损失的,公司将根据有关员工违纪处罚的规定,视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分;给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移送行政、司法机关,追究其法律责任。相关行为包括但不限于:

  (三)信息披露义务人,是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易的公司,公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人及其相关人员,重大资产重组交易对方及其相关人员,破产管理人及其成员,主办券商 等。

  (十四)非标准审计意见,是指注册会计师发表非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意见),和带有解释性说明的无保留意见(带有强调事项段、 持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见)。

  第七十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的,应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过之日起实施。